El Banco Popular fue sometido a una operación fallido o intento de toma de control sin cumplir la obligación de lanzar una oferta pública de adquisición que garantizase el derecho de todos los accionistas, con el resultado conocido de intervención de la entidad y venta de la misma, provocando pérdidas a más de 300.000 accionistas que perdieron toda su inversión al llevarse a cero el valor de la acción.A modo de resumen, que más adelante detallaremos, hemos de decir que, en un primer momento, la trama se desarrolló en tres fases:
- Fase de creación de una imagen de desconfianza y descrédito, tanto de la entidad como de sus gestores, que repetidas veces se habían opuesto a ciertas ofertas por parte de algunos consejeros, para alcanzar el control de la entidad. Se utilizaron para esta fase dos instrumentos. Por un lado, una campaña negativa de información, pautada y llevada a cabo por dos medios de comunicación y, por otro, el juego de posiciones cortas para bajar el valor de la acción. Ambos instrumentos se alimentaban recíprocamente. La mala información justificaba la apuesta en corto; la apuesta en corte se justificaba en la mala información.
- Fase de captación de la voluntad del consejo para lograr el descabezamiento del banco con el cese de su presidente —que se oponía a esa toma de control fuera de los cauces legalmente establecidos— con la consiguiente toma de control de la gestión del banco por los promotores del cambio. Fue dirigida por Antonio del Valle utilizando como brazo ejecutor a Reyes Calderón, quien se presentó ante el presidente y algunos de los más relevantes consejeros con la amenaza de una carta en la que Del Valle pediría una Junta Extraordinaria para cesar a gran parte del Consejo si no se iniciaba el relevo del presidente y del secretario; además, mostró algunas de las noticias negativas aparecidas en la prensa achacando la caída de la acción a Ron. Hay constancia en las actas del Consejo de que una mayoría formada por el sector más tradicional se opuso al cambio, mientras que algunos otros consejeros lo admitieron como mal menor y un tercer grupo que participó de manera activa en el proceso irregular. Dentro de este tercer grupo cabe incluir a Calderón y a Del Valle, sustituido después por Ruiz, a Arias, que adoptó una posición en el proceso de relevo de animadversión hacia Ángel Ron y su secretario, a Estévez y, en momentos puntuales, a Revoredo.
- Fase de puesta en marcha del proceso de relevo dirigido desde dentro sin disponer de la mayoría del Consejo y utilizando medios irregulares, siendo su principal promotor Antonio del Valle quien presuntamente pretendía adquirir una participación mayor a bajo precio que le permitiese controlar el banco o una venta controlada a un tercero, previamente pactada. Esta fase se llevó a cabo mediante una acosada campaña de ataque en descrédito del presidente saliente y el relevo de todos los consejeros que se habían opuesto al cambio de la presidencia, así como mediante declaraciones públicas, propias de un administrador temerario y filtraciones dirigidas a la bajada de la acción. Esta última fase resultó frustrada o «se les fue de las manos», puesto que las acciones dirigidas a la caída del precio de la acción, provocaron pánico en los clientes que retiraron depósitos y produjeron una presunta falta de liquidez que obligaron a las autoridades a su intervención y venta por un euro. Sin embargo, el fin de la operación paralela, la «Operación Washington» cumplió con todas sus especificaciones.
AntecedentesEs un hecho que la situación de crisis económica e institucional generalizada que aún se padece en Europa, motivada por diversas causas, nos ha llevado a situaciones impensables hace pocos años. Nos referimos a fuertes subidas de las primas de riesgo, necesidad de rescate de países europeos o de entidades financieras, aplicación retroactiva de normas impuestas por la UE; la exigencia de ingentes cantidades de dinero que, de sus beneficios, las entidades financieras han tenido que destinar a provisiones y a atender problemas de las entidades rescatadas; imposición a las entidades financieras privadas de la obligación de contribuir a fondos de rescate de las entidades intervenidas, como es el caso de las antiguas cajas de ahorros españolas, la intervención de entidades; la imposición de normas contables que obligaron a reducir a valor cero algunos elementos del activo, especialmente suelo y otros bienes inmobiliarios, antes valorados como un elemento patrimonial muy relevante por el mercado; a las exigencias de capital en una medida absolutamente excepcional; a las limitaciones para adopción de acuerdos y nombramientos de consejeros y cargos e incluso para la adopción misma de los acuerdos; a la modificación de las estructuras de gestión para adaptarlas a lo que se dio en llamar el buen gobierno; la anulación de productos financieros, cláusulas o contratos, fuente de ingresos y rentabilidad para las entidades, que se habían creado con base en la legislación vigente y supervisadas por las autoridades de control y auditores, etc.Por otro lado, en el momento más agudo de la crisis, muchas entidades se vieron necesitadas de ayudas públicas para sobrevivir que les fueron concedidas pero que introdujeron un elemento distorsionador del mercado, al tener que competir en igualdad de condiciones las entidades sanas y que sobrevivieron por sí mismas con otras reforzadas con las ayudas.Este es un elemento fundamental para explicar la crisis financiera. Ésta fue fundamentalmente en España una crisis de cajas de ahorro, no de bancos —las excepciones fueron bancos controlados por esas cajas de ahorro como, por ejemplo, el Banco de Valencia—, pero para solucionar la crisis se necesitó de una ingente inyección de fondos públicos para reflotar entidades, creación de la SAREB a la que se traspasaron los activos dañados de las antiguas cajas e inyección de fondos públicos a través del Fondo de Resolución Ordenada Bancaria (FROB). Esa inyección de fondos se realizó de formas diversas, básicamente en la forma de ayudas directas a esas antiguas cajas de ahorro, transformadas ahora en bancos, y en ayudas indirectas a entidades privadas que adquirieron algunas antiguas cajas una vez éstas se habían saneado o se les había dotado de un esquema de protección de activos. Los casos más significativos son las ventas de la Caja de Ahorros del Mediterráneo (CAM), Banco de Valencia o Catalunya Caixa a Banco Sabadell, CaixaBank y BBVA respectivamente. Este elemento ha introducido en el mercado bancario un factor de competencia desequilibrada respecto a las entidades privadas que no han recibido de forma directa, por no necesitarlo, ni indirecta, ayudas de ninguna clase, como es el caso del Banco Popular. Esta circunstancia también ha alterado el mercado inmobiliario, porque los receptores de las ayudas han podido vender sus inmuebles a precios muy bajos, distorsionando el proceso de formación de precios en el sector inmobiliario en su conjunto.A lo anterior ha de añadirse la política económica fijada por la Unión Europea. Para promover el crecimiento económico, el BCE estableció una política monetaria expansiva y de bajos tipos de interés, cercanos al 0% e inferiores en algunos mementos, lo que pone una presión enorme sobre el negocio bancario. Además, después de un proceso de acumulación de deuda de las empresas y de las familias, que ahora está en proceso de reversión, los Estados, para sustituir los efectos de la caída de la demanda privada, incrementaron la deuda pública en proporciones muy elevadas, lo que condiciona a su vez la política monetaria y de tipos de interés ya que una subida de tipos afectaría al crecimiento económico de los países endeudados.Dentro de los cambios introducidos en la regulación de las entidades europeas, destaca la introducción de los test de estrés. Son exámenes de resistencia sobre la capacidad de las entidades financieras de absorber los impactos en su capital, en sus activos y en su cuenta de resultados de escenarios hipotéticos futuros relativos a la evolución de la economía en determinados supuestos. Aunque normalmente estos escenarios se dividen entre básicos y estresados, la valoración de las entidades se hace sobre estos últimos. Hay que considerar que se trata de escenarios hipotéticos, a los que las autoridades que los ejecutan (European Banking Authority y BCE) le conceden menos de un 1% de probabilidad de cumplimiento, son esos resultados los que determinan si una entidad lo puede superar o no y, si finalmente lo aprueba o lo suspende, con los consiguientes efectos respecto a la necesidad de recapitalización en cada caso.Aunque se han manifestado por los expertos serias dudas sobre la igualdad de trato entre las entidades, castigando más a las de menor tamaño y de ámbito más doméstico que apoyaban y soportaban a la pequeña y mediana empresa del país, principal motor de la economía en estos últimos años y también reflejo de la evolución de la economía, el Banco Popular superó, desde 2.014, los test de las autoridades europeas y el análisis de calidad de sus activos.Las previsiones de negocio y estrategias marcadas por los más diligentes y conservadores gestores de las entidades se vieron, de repente y por imposición legal sobrevenida o del regulador o de las autoridades, frustradas, obligándoles a buscar sobre la marcha nuevas vías o estrategias en un ámbito económico que, desde entonces, continuó empeorando. Reseñaremos las sentencias de cláusulas suelo, cuya declaración de falta de transparencia o declaración de nulidad con carácter general, aun tratándose de productos y condiciones revisados y admitidos por el regulador y supervisor, se aplicaron con efectos retroactivos, obligando a las entidades privadas a soportarlo y hacerlo recaer sobre sus accionistas, exigiendo a las entidades a grandes provisiones por ello. Estas exigencias supusieron la ruptura de las previsiones hechas por los responsables de las entidades afectando, en mayor medida, a las entidades domésticas que sufrieron directamente estos cambios de criterio en España mientras que no ocurría así en otros países, particularmente fuera de la UE, lo que permitió a las entidades grandes o multinacionales un mayor margen de actuación y resistencia, particularmente, las implantadas en países en vías de desarrollo, donde la regulación es menor o prácticamente inexistente y los márgenes de ganancia son mucho más elevados.El Banco Popular Español, cuya actividad principal es la de la banca comercial, daba empleo a unas 12.000 personas y tenía más de 300.000 accionistas, se caracterizaba históricamente por tener un consejo cohesionado, serio, prudente y atento al cumplimiento de la normativa. Siempre se negó, por filosofía y por interés del negocio y de sus accionistas, a solicitar ayudas públicas, intentando superar por sí misma la situación y dificultades anteriormente expuestas, hasta haber llegado a hacer dos ampliaciones de capital, ambas de enorme éxito de suscripción puesto que el capital fue suscrito totalmente por encima de las expectativas del mercado en tiempo récord y excediendo las peticiones de suscripción por encima de la oferta. Es reseñable que el Consejo de Administración, en el que, a diferencia de otras entidades, estaban representados grandes accionistas institucionales, suscribió ambas ampliaciones en 2.012 y 2.016. En la más reciente de ellas, el Consejo suscribió 500 millones de euros de un total de 2.500, dato que demuestra la confianza del Consejo en su propia estrategia.En los primeros días de 2.013, momento en el que España está en el punto de mira del mundo económico por ser una de las candidatas a ser intervenida como Grecia, Portugal e Irlanda, apareció ante los gestores Antonio del Valle Ruiz, representante de un grupo de accionistas mexicanos, planteando su intención de invertir en la entidad para reforzar su apuesta estratégica en el mercado y en su incipiente actividad en América. A esos efectos, ofreció al Banco Popular la posibilidad de llegar a un acuerdo para que éste tomase un 25% del capital de su banco mexicano
Ve por Más.A este inversor se le informó por la presidencia sobre su punto de vista acerca de la pretendida inversión, recomendándole aminorarla e indicándole que sería bien recibido todo inversor estable, a largo plazo, que fuese leal a la filosofía centenaria de mantenimiento de la solvencia, prudencia en las decisiones y en los actos realizados en representación del banco, sobriedad en el gasto y limpieza en la gestión, informándole de que estaba ante un consejo pacífico y cohesionado.Finalmente, el grupo mexicano representado por Del Valle, suscribió en diciembre de 2.013 un 6% del capital y se incorporó con un representante en el Consejo, puesto que ocupó personalmente Antonio del Valle, propietario, indirectamente, de un 1% del capital. En paralelo, el Popular compró el 24,99% del Banco Ve por Más, operación autorizada por las autoridades competentes en el primer trimestre de 2.014.Pese a que se trataba de un acuerdo de largo plazo, algunos integrantes del grupo mexicano decidieron vender sus participaciones por las plusvalías que les había generado la evolución de la acción en los primeros meses de 2.014, de tal suerte que la participación del grupo encabezado por Del Valle se redujo a un 4% del capital.Resulta imposible conocer con exactitud la participación real de este grupo en los últimos tiempos e, incluso, su reparto interno, debido a que, pese a ser de facto un grupo que actuaba concertadamente a través de la representación de Del Valle, no estaban constituidos en una sindicatura, transparente al Consejo del Banco, al Banco de España, a la CNMV y a los mercados. Esto resultó un instrumento decisivo para llevar a cabo actuaciones sobre la acción, sin transparencia y de difícil o imposible control por el Banco de España y la CNMV. Antonio del Valle manifestó ante algunos directivos que su grupo familiar y quienes actuaban concertadamente con él controlaban un porcentaje superior del capital al que declaraban.Los miembros del Consejo del Popular venían ejerciendo durante décadas sus cargos de manera responsable y exigente en el cumplimiento de los acuerdos del Consejo. El presidente era un hombre de la casa, que se formó y accedió a la presidencia con la unanimidad del Consejo a propuesta de su antecesor, alma máter de la entidad. La entrada de Antonio del Valle supuso desde un inicio un choque con la filosofía mantenida durante décadas.El nuevo inversor exigía a la presidencia una atención especial, personal y al margen del resto de los consejeros, siendo frecuentes las llamadas telefónicas, la propuesta de reuniones previas antes de cada Consejo, la intervención en las actuaciones de los gestores al poner en práctica los acuerdos, mostrando especial atención en que se le introdujese ante las autoridades y personalidades y requiriendo la participación en actos sociales.En la segunda mitad de 2.015, antes de la segunda ampliación de capital, y una vez el BCE sustituyó como regulador al estatal, comenzó Del Valle a manifestar su interés por alcanzar mayor cuota de poder en la entidad, llegando a exponer de forma abierta que quería mandar o, incluso, «hacerse con el banco». Así comenzó a hacer planteamientos de operaciones o fusiones con otras entidades, encontrando en los gestores un claro rechazo a todo aquello que no fuese lo mejor para el Popular y sus accionistas, clientes y empleados, analizado desde el punto de vista estrictamente económico y de mantenimiento de los principios y filosofía, además de la independencia, tal y como siempre había sido manifestado por el Consejo. Antonio del Valle mantuvo una intensa actividad por su cuenta, muy visible en la comunidad financiera, para intentar acuerdos de fusión con otras entidades que le diesen una posición relevante en la futura entidad. Todo ello sin dar cuenta de sus gestiones al Consejo de Administración.El 25 de mayo de 2016 se aprobó en el Consejo la realización de una ampliación de capital por 2.500 millones de euros con derecho de suscripción preferente para los accionistas de la entidad. La ampliación, como se señaló en el folleto de emisión, tenía como finalidad incrementar la cobertura dineraria de los activos inmobiliarios en aquel momento, aunque éstos tenían las provisiones que la normativa exigía tal y como certificaban los informes de auditoría de Price Waterhouse Coopers de 31 de diciembre de 2.015 y de 31 de marzo de 2.016. La ampliación fue un éxito. Los bancos aseguradores emitieron compromiso de aseguramiento por tres veces el importe ampliado. Los accionistas suscribieron la totalidad de los derechos, siendo reseñable y prueba de la confianza de los gestores y en dicha ampliación que el Consejo de Administración suscribió su parte correspondiente, un 20% de la ampliación, 500 millones de euros invertidos entre todos ellos, desde su presidente hasta el resto de consejeros.En el mismo Consejo, como parte indisolublemente unida a la ampliación de capital, se aprobó un plan de negocio que establecía el plan de acción para anticiparse a las exigencias del entorno financiero, con unos tipos de interés del 0% que constriñeran la rentabilidad de los bancos y para mejorar la eficiencia operativa, como mejor fórmula para adaptarse a un entorno cambiante, con poca seguridad jurídica y creciente digitalización. Entre las medidas tomadas y anunciadas, se encontraba una reducción de plantilla, medida adoptada con carácter general por todas las entidades españolas en este ejercicio, entre otras razones, por las expectativas que se preveían para la economía española ante la incertidumbre derivada de la falta de gobierno en aquel momento, los nuevos criterios impuestos por el BCE, el Brexit y otras circunstancias de la política económica internacional.El plan contenía medidas anunciadas al mercado y era susceptible de ser adaptado a las circunstancias cambiantes. Entre estas medidas estaba el denominado
Proyecto Sunrise para que, una vez aprobado por el Consejo, fuese sometido a la autorización del Banco de España y del BCE. Dicho proyecto se planteó con muy buenas expectativas de que prosperase, al ser acogido por el mercado como medida innovadora, ejemplo a seguir por otras entidades y posible revulsivo para la recuperación de los valores en bolsa de estas entidades. En definitiva, un beneficio para la entidad que recuperaría su valor en los momentos de incertidumbre económica y para sus accionistas. Para la adopción y puesta en marcha de estas medidas se tenía planificado el relevo del Consejero Delegado y la reorganización de su equipo gestor, a fin de dar un determinado mensaje al mercado, tanto con la elección de las personas, con los tiempos empleados, como con la comunicación de los nuevos planes. Además se anunció la separación del negocio inmobiliario del negocio comercial para agilizar comercialmente la actuación del banco.Hay que recordar que en ese momento y hasta el final del mandato de Ángel Ron, no hubo crisis de liquidez, los depósitos se comportaron con normalidad e, incluso, crecían en términos de cuota de mercado.En medio de este panorama y ante la respuesta dada por la dirección del banco a sus pretensiones, comenzó a proponer Antonio del Valle a Ángel Ron reuniones con algún colega para analizar una operación corporativa con una concreta entidad, el Banco de Sabadell, donde parte del capital estaba también en manos de algún inversor latinoamericano, el también mexicano David Martínez y el colombiano Jaime Gilinski Bacal. La respuesta de Ron fue que ninguna de esas alternativas parecía adecuada, existiendo muchas dudas sobre la operación que proponía, analizada desde criterios estrictamente económicos y de interés para el accionista y la entidad, razón por la cual entendía Ron que no era presentable para su discusión en el Consejo si no se disponía de datos reales que permitieran un análisis riguroso.En definitiva, después de la ampliación el Popular se desenvolvía con tranquilidad, seguía su actividad normal, concediendo créditos a Pymes, un negocio ambicionado por su competencia por su alta rentabilidad y en el que el banco era el líder en España. El mercado, mientras tanto, reflejaba esa tranquilidad y estaba expectante ante la ejecución del plan de negocio y ante los resultados de los test de estrés del BCE y la Autoridad Bancaria Europea.Como es sabido, el Popular superó con éxito dichos test pero hay que recordar, además, que lo superó sin que las autoridades europeas incluyesen en los resultados del mismo la ampliación de capital ya ejecutada por una cuestión puramente metodológica. Esto es muy relevante por dos motivos: el banco superó los test que tomaba como base los datos de cierre de 2.015 e incluyendo la ampliación de capital, el Popular tenía un enorme margen en el peor de los supuestos descritos en esos test. Al peor de los supuestos se le concedía una posibilidad de concurrencia del 1%.
Creación de una imagen de descrédito y desconfianza del Banco Popular y sus gestores, tanto en el mercado como en la opinión públicaEs en el mes de mayo cuando en
El Confidencial —diario digital visitado por un determinado perfil de profesionales del mundo empresarial y económico, particularmente analistas, aunque conocido por la puesta en marcha de «feroces» campañas de comunicación contra ciertas personas y empresas— comienza una tendencia de comunicación bastante negativa hacia el Popular y sus dirigentes pero que en ese momento no hace saltar las alarmas. En paralelo, a lo largo del mes de julio, Antonio del Valle, que ya había pedido con anterioridad a Ángel Ron sin éxito el cese del secretario del Consejo, le planteó como exigencia el cambio inmediato del Consejero Delegado sin atenerse a los tiempos previstos por el presidente y su dirección. Se le solicitó calma y tiempo para llevar a cabo la estrategia acordada por el Consejo, indicándole Ron que no era buen momento para el cambio puesto que era necesario mantener toda la atención del equipo del Popular en la ejecución del plan de negocio anunciado. Entre otras consideraciones, había que poner en marcha la reducción de la plantilla —con un importante número de bajas por jubilación anticipada voluntaria—, que tenía que ser negociada con los sindicatos y llevada a efecto, asunto en el que el Consejero Delegado Francisco Gómez había acreditado experiencia y buen hacer. La reacción de Antonio del Valle fue muy negativa exigiendo el cambio inmediato y señalando, tanto dentro como fuera del banco, al presidente y al resto del Consejo, especialmente al accionista principal, la Sindicatura de Accionistas, y a los consejeros con mayor tradición en la entidad como los impedimentos para acceder a una posición de poder y decisión, que en este momento ya se empezó a manifestar como un plan previamente trazado para quedarse con la entidad.Ya en ese momento había tenido lugar una primera reunión en México de Antonio del Valle, Reyes Calderón, Borja Prado y se habían realizado otros contactos y actuaciones dirigidos a lo que luego resultó ser un plan y una estrategia perfectamente diseñados para el asalto al banco y la remoción de Ángel Ron como especial barrera frente a los intereses privados de Del Valle. Así, existe constancia de que Reyes Calderón participó como ponente en diversas jornadas en la escuela de negocios IPADE de México muy apoyada por Antonio del Valle Perochena. También se supo que Calderón facilitó a finales de septiembre la intervención de Antonio del Valle en el Máster en Banca y Regulación Financiera de la Universidad de Navarra, importante cliente y accionista del Popular. En esa ponencia Del Valle llegó a afirmar que «Reyes es de mi equipo, la más lista y la única que vale del Consejo del Popular. Vamos a dar un vuelco al banco». Así lo recogió el diario digital
Vozpópuli.En paralelo y de forma concertada, Calderón y Del Valle, junto a su primo Jaime Ruiz Sacristán, quien sustituiría a Del Valle en el Consejo celebrado el 28 de septiembre de 2.016 en su calidad de representante del grupo mexicano, amenazaron con la convocatoria de una Junta General Extraordinaria para remover a buena parte del Consejo, concretamente a todos los que se oponían a sus planes. A esos efectos, mostraban a los consejeros la carta en la que amenazaban con la convocatoria, alardeando del efecto devastador que podría tener sobre la imagen del Popular. Finalmente, retiraban la carta y la volvían a presentar en el siguiente Consejo para amenazar a los consejeros y conseguir el efecto de que les apoyasen en su intento de cesar a Ángel Ron.Reyes Calderón tomó la iniciativa del cambio de Consejero Delegado, preparó una terna de candidatos con la colaboración de Spencer Stuart, conocida firma de contratación de ejecutivos y contra la recomendación de ésta propuso como mejor candidato a Pedro Larena Landeta. El presidente, ante la presión ejercida a través de los medios de comunicación, aceleró el proceso de cambio y convino que Larena era el mejor de los candidatos. Reyes Calderón, saltándose las formalidades del proceso y apelando a unas supuestas exigencias y recomendaciones de buen gobierno, anunció que el presidente sólo dispondría de un derecho de veto, lo que limitaba sus facultades legales bajo la amenaza permanente de hacer público el debate interno o indicar ante las autoridades que se impedía su ejercicio como independiente. Se trataba de una iniciativa que podía poner en riesgo la estabilidad del banco y la confianza de los depositantes. Era la primera señal patente de que a los consejeros atacantes la estabilidad, el buen gobierno y la confianza en el banco no era lo que realmente les importaba.Ángel Ron advirtió a Antonio del Valle sobre la conveniencia de completar el proceso con la debida prudencia, garantizando la transición ordenada entre los consejeros saliente y entrante; asegurando la continuidad de la política de gestión y garantizando la ejecución del plan de negocio. Larena mostró desde el primer momento su disposición a un cambio rápido y ordenado y, tras su estudio, manifestó su plena conformidad con el plan de gestión anunciado por el banco.A Antonio del Valle no le bastó con el cambio de Consejero Delegado, desoyendo las recomendaciones de necesidad de cumplimiento de lo acordado, con la amenaza expresa hacia Ángel Ron de iniciar una campaña mediática y en el mercado contra él, la entidad y los gestores. Ya hemos hecho referencia a que la presidente de esta Comisión era Reyes Calderón en calidad de consejera independiente, según recomienda la actual normativa europea de buen gobierno. Esta consejera fue propuesta en su día, como independiente, por el secretario del Consejo en su condición de mujer y en busca de la paridad, como recomienda la nueva normativa, profesora de la Universidad de Navarra y también consejera y presidenta de la Comisión de Auditoría de otra empresa del IBEX35. Poco después de su nombramiento sorprendió a Ángel Ron con una actitud sospechosa y poco ética al comentarle, sin ninguna pregunta previa, datos de la otra empresa en que era consejera independiente y presidenta de la Comisión de Auditoría, en claro perjuicio de dicha empresa, como deudora del banco, narrando lo que a todas luces era un secreto empresarial, al decir que se habían levantado en aquel consejo todos los consejeros independientes en una rebelión encabezada por ella, amenazando a su presidente con que, si no cambiaban ciertas prácticas, dimitían todos el bloque formando un escándalo que no soportaría una entidad cotizada. Tal comentario, que parecía pretender ganar la confianza de Ángel Ron, llevó a éste a recomendar al secretario del Consejo la mayor cautela con esta señora dada la manifiesta indiscreción que había cometido y que determinó a la entidad a adoptar medidas preventivas frente a la otra compañía del IBEX. Comenzó, pues, Reyes Calderón a mostrar una actitud muy diferente de aquella con la que se presentó inicialmente, pudiendo señalar entre otras de sus actuaciones el ataque deliberado, gratuito e infundado realizado al término del Consejo del 29 de junio de 2.016 contra Roberto Higuera, presidente de la Comisión de Auditoría, de quien indicó que le habían dicho «tomando café en el BCE en Frankfurt» que carecía de independencia, lo cual, contrastado posteriormente por Higuera con los responsables del BCE, resultó falso. Todas estas circunstancias resultan desde la perspectiva actual, una clara prueba de lo que en aquel momento se interpretó como algo casual, obedecía presuntamente a un plan previamente concebido y diseñado en que la intervención de Reyes Calderón resultaba clave, como así resultó con posterioridad.Anunciado el cambio del Consejero Delegado el 29 de julio de 2.016, se designó como sustituto a Pedro Larena, propuesto por Reyes Calderón y aprobado por el Consejo. Posteriormente, una vez dentro de la entidad, esta persona fue consciente de que no se le había expuesto la realidad de la situación del gobierno corporativo, colocándose al poco tiempo en apoyo de la posición de Ángel Ron.Fue en este periodo en el que, mientras el mercado y otros medios alababan el éxito obtenido en la ampliación de capital por la rapidez en la colocación y por la sobredemanda producida, el diario digital
El Confidencial iniciaba su campaña informativa. Así, un artículo de opinión fechado el 2 de junio de 2.016 y firmado por Eduardo Segovia, titulaba «Banco Popular: cuidado con las promesas en la venta de acciones de la ampliación», con referencias directas a Ángel Ron e incluyendo a lo largo del texto observaciones y subtítulos como «La ampliación de capital del Banco Popular es pésima para el accionista», «Los objetivos de Ron ¿son creíbles?». Este artículo, al margen de que daba una visión absolutamente alejada de la realidad y contraria a la visión generalizada del mercado y del regulador europeo, se interpretó en la entidad como un titular «amarillista».Durante el mes de agosto, llegó la noticia por parte de alguno de los consejeros de que habían sido convocados a una comida con Antonio del Valle en San Sebastián y que, a continuación, éste había mantenido una reunión en Pamplona con Reyes Calderón. Existieron testigos presenciales del encuentro en Donosti entre Del Valle, Borja Prado y Helena Revoredo, consejera del banco y que hasta ese momento había mantenido su apoyo a Ron. El mexicano manifestó posteriormente al presidente que les había trasladado su amenaza de convocatoria de Junta Extraordinaria si no había cambios inmediatos.El día 1 de agosto de 2.016 se publica en
El Confidencial otro artículo de opinión, firmado esta vez por Agustín Marco, claramente dirigido contra el presidente del banco y su principal accionista, titulado «Las familias históricas del Banco Popular y del Opus Dei entran en quiebra técnica», recogiendo en su texto observaciones del tipo «La gestión de ángel Ron al frente del Banco Popular le está saliendo muy cara a todos sus accionistas, incluidos los que forman parte del núcleo duro desde hace décadas». Además de la falsedad de muchos de los datos y opiniones que se vierten en dicho artículo, el mismo lleva una evidente carga de desprestigio tanto hacia el accionista mayoritario del banco, formado por multitud de pequeños accionistas, como hacia la dirección del mismo, debiendo reseñarse que era el representante físico de este accionista en el Consejo uno de los que mayor rechazo ha mostrado a algunas de las propuestas de Antonio del Valle, junto con la práctica mayoría del Consejo constituyendo, sin duda, este accionista el mayor escollo para lograr los fines que parecía pretender el mexicano. Es de destacar que, posteriormente, Emilio Saracho manifestó ante directivos del banco que él era fuente habitual de Agustín Marco. Como se constatará posteriormente, esa relación resultó determinante para la caída final del Banco, dado que ese medio confirmó por noticia escrita que Saracho era su fuente sobre una noticia especialmente negativa sobre el banco y que determinó una brutal caída en bolsa que devino en pánico entre los depositantes.El día 19 de agosto de 2.016, también en
El Confidencial, sin noticia alguna en ningún otro medio de comunicación, firmado por Eduardo Segovia, se publica un artículo de opinión titulado «El informe del Banco Santander que desnuda al Popular: ¿Qué tal si cumplimos esta vez?», añadiendo en el subtítulo «El Popular ha vuelto a desplomarse en bolsa en los dos últimos días por el posible impacto de los convertibles. Además, el Santander ha publicado un informe muy crítico con Ron» o «el informe critica la falta de transparencia del banco», «Ron no cumplirá sus objetivos».El 29 de septiembre de 2.016,
El Confidencial publicó una nueva noticia firmada por Eduardo Segovia titulado «La conexión mexicana del Popular cede tras fracasar su intento de sustituir a Ron», recogiendo el siguiente subtítulo «La dimisión de Antonio del Valle como consejero del Banco Popular esconde una guerra abierta con Ángel Ron que llevó incluso a buscarle sustituto en la presidencia». Si bien la salida de Del Valle estaba prevista desde meses atrás, fue la primera vez que mostró abiertamente su intención, lo que sorprendió, tanto al presidente como al resto del Consejo, al ser falso, que existiese rebelión alguna ni que se hubiese celebrado ningún tipo de Consejo al respecto, ni que ningún otro consejero hubiese planteado tal cosa, ni a la presidencia ni a nadie dentro del banco. Podrían testificar al respecto todos los miembros de aquel Consejo que, al ver la noticia, ratificaron y reiteraron su apoyo a la dirección y a la presidencia de la entidad en su gestión. Antonio del Valle atribuyó esto a un bulo y negó cualquier responsabilidad en la noticia. Sin duda, esta noticia buscaba minar el apoyo con el que había contado hasta ese momento Ángel Ron, crear una mala imagen pública del banco, poner en entredicho la gestión y torpedear la puesta en marcha del plan aprobado por el Consejo puesto que, si se llevaba a cabo y suponía el éxito que se esperaba, los planes de Del Valle se verían dificultados.Coincidiendo con las circunstancias expuestas, Reyes Calderón comenzó a hacer llamadas, envío de mensajes de texto y solicitud de cita con el presidente y el representante físico del accionista principal, transmitiéndoles su supuesta preocupación por lo que consideraba un ataque por Del Valle hacia la institución, recomendándoles determinadas actuaciones e indicando que debían escucharlo. Con posterioridad reconoció que había sido ella la que contrató un head hunter a espaldas del consejo, como reconoció ante los consejeros que luego se citarán, y un despacho madrileño supuestamente especializado en gobierno corporativo: Alemany, Escalona y de Fuentes, cuyo socio Escalona era, a la sazón, secretario del Consejo de Administración de la editora de
El Confidencial, Titania S.L.A partir de ese momento, comenzó
El Confidencial un ataque sistemático y claramente pautado que se tradujo en las siguientes noticias y titulares:
- 13 de octubre de 2.016, firmado por Eduardo Segovia: «El BdE rechaza que el Popular cree su banco malo mediante una escisión de negocios». En él se afirma «problemas para el gran proyecto del Banco Popular, la segregación de su banco malo. El BdE no le permite consolidarlo por el bajo nivel de provisiones». Es evidente la intencionalidad de esta noticia, hacia un objetivo desestabilizador y provocador de caída en bolsa, sobre cuando resultó falsa y fue desmentida por el propio Banco de España. A pesar de ello, se mantuvo toda la jornada, mientras se producía una importante caída en bolsa.
- 14 de octubre de 2.016, firmado por Agustín Marco: «El núcleo duro del Popular se salva de la quiebra con otro crédito casero».
- 17 de octubre de 2.016, sin firma: «Los bajistas vuelven a la carga contra el Banco Popular: en máximos desde febrero (6,7%)». Insiste esta noticia en lo siguiente: «las posiciones cortas declaradas en el Banco Popular se registran a fecha del pasado 14 de octubre, precisamente un día después de que los inversores dudaran de si el BdE daría luz verde al proyecto del banco de crear una entidad de propósito especial para aportar 6.000 millones de inmuebles improductivos» Esta noticia, que persiste en la falsedad de la reseñada anteriormente, constituye una confesión o claro reconocimiento de la relación causa-efecto entre el infundio y la caída o bajada de la cotización de las acciones de la entidad.
- 21 de octubre de 2.016, bajo un titular aparentemente favorable de «El Popular pone el lazo a su banco malo con un 80% de vivienda terminada», firmado por Eduardo Segovia, después de narrar los hechos reales y ciertos, después de describir las bondades del proyecto, que no quedaba más remedio puesto que aparecían en toda la prensa, añade otra falsedad: «No obstante, se ha encontrado con la dificultad de la falta de compradores interesados en el vehículo, por lo que ha decidido sacar a bolsa el vehículo regalando su capital a los actuales accionistas del banco mediante un dividendo, tal y como informó Expansión» y, a continuación, añade: «… No obstante, todavía tiene que convencer al BdE de que le permita desconsolidar esta estructura, a pesar de que va a ser el principal tenedor de su deuda y del bajo nivel de provisiones de los activos en comparación con la media del sector».
- 26 de octubre de 2.016, firmado por Eduardo Segovia: «Popular advierte de que no cumplirá las previsiones de beneficio de los analistas», e insiste en resaltar las caídas de la semana anterior y el incremento de las posiciones bajistas, precisamente coincidiendo con la difusión de la noticia falsa.
- 28 de octubre de 2.016, firmado por Eduardo Segovia: «El Banco Popular se desploma más del 8% tras ganar un 66% menos hasta septiembre». Resalta únicamente aspectos negativos.
- 31 de octubre de 2.016, firmado por Eduardo Segovia: «Popular pierde el euro por acción ante el temor de los analistas a otra ampliación». Falso de nuevo ya que no consta ningún analista que dijera tal cosa, pero Segovia insiste en el subtítulo: «Ni segregación del banco malo ni fusión». Claramente tal noticia es un mensaje que anima a los bajistas pues no hay que saber mucho de economía para saber que una fusión o la autorización del banco malo produciría una subida de la acción.
- 2 de noviembre de 2.016, firmado por Eduardo Segovia: «Banco Popular ya vale menos de 4.000 millones tras otro desplome del 4%» e insiste en el texto «La catástrofe bursátil del Popular continúa», añadiendo subtítulos como «incapaz de reducir sus activos tóxicos» o «El mercado no cree que venta 15.000 millones».
- 7 de noviembre de 2.016, firmado por Agustín Marco: «Popular financia a sus inversores VIP con préstamos blandos para comprar acciones». En el texto vuelve a atacar al accionista mayoritario indicando, entre otras cosas, que está en quiebra técnica, vinculándolo al Opus Dei, calificando el edificio de la sede de la presidencia como mastodóntico y recogiendo frases del tenor siguiente, al hablar del edificio: «Además, allí se celebran los Consejos de Administración, ya que en el edificio está ubicada la sede de la presidencia, en manos de Ángel Ron», y añade: «El apoyo de la sindicatura de accionistas y de la Unión Europea de Inversiones ha sido vital para que Ron haya podido seguir al frente del Consejo del Popular ante las divisiones internas surgidas tras el hundimiento del banco en bolsa».
- 11 de noviembre de 2.016, firmado por Eduardo Segovia: «El 75% de los empleados del Popular son accionistas: “Estamos muy preocupados”» y en el subtítulo «pierden dinero y tienen riesgo de ir al paro», «Los trabajadores del Banco Popular van a sufrir un golpe doble: no sólo va a haber 2.600 despidos, sino que un 75% son accionistas y sufren grandes pérdidas por las caídas en bolsa».
Como claro contraste con estas noticias, en el resto de los medios o bien no fue noticia el Banco Popular, o bien las noticias fueron tratadas de un modo ostensiblemente secundario o diferente y, desde luego, contrarias a los análisis de este medio, a excepción de
Expansión que, de forma alternativa o coincidente con
El Confidencial, también de manera aparentemente pautada, sacaba noticias negativas sobre la entidad.De un análisis del impacto de comunicación sobre las noticias antes reseñadas, resulta una relación directa y a la baja entre las noticias aparecidas en
Expansión y la oscilación de las acciones, mientras que la misma relación se producía a la inversa con las noticias de
El Confidencial, quizá por coincidir con el momento de la compra de mayor participación en el banco por los promotores del cambio, ya que parecían alternarse la aparición de noticias en uno y otro medio. También es de señalar la incidencia de las noticias negativas y la caída de la acción con las fechas de celebración de los Consejos y estancia en España de Antonio del Valle por tal motivo.Existen informes de analistas que acreditan una visión de mercado bien distinta de la que se manifiesta de forma insistente y aparentemente pautada en estos artículos que no dudan en declarar su fuerte impacto negativo en la cotización y, muy particularmente, en la justificación del ataque de los cortos. Es de destacar el último informe emitido por la división de análisis de mercados del Banco de Santander que da a la entidad un valor de 4.900 millones de euros o, lo que es lo mismo, 1,17 euros por acción, ya en 2.017.Coincidiendo con estas publicaciones, el banco es objeto del ataque de los llamados cortos y, como consecuencia, de fuertes caídas en bolsa. Asimismo, ha de señalarse la coincidencia de algunos de estos artículos con la presencia en España de Antonio del Valle, con movimientos señalados en su relación con el banco y el resto de los consejeros y, muy especialmente, con filtraciones y puestas en contacto con terceros.Como hecho relevante y punto de inflexión en el ataque al banco, el 11 de noviembre de 2.016, mediante distintas vías llega la noticia a diferentes responsables del banco de que la agencia Bloomberg va a publicar una noticia muy dañina para el banco. Puestos en contacto con la agencia, Charles Penty, responsable de la misma en España, manifiesta que una fuente cercana al banco les indica que el BdE va a tomar medidas preliminares de supervisión que suponen una advertencia sobre la situación del banco que tendría un devastador impacto en los mercados. Penty le manifiesta al presidente que, aunque el BdE le ha desmentido tajantemente la noticia, su fuente es tan cercana al banco que no dudan que sea verdad. Tras conversar toda la mañana del día 12 de noviembre, la agencia no toma decisión sobre la noticia pero indica que, de publicarlo, se lo advertirá al banco. Finalmente, Bloomberg no publicó dicha falsedad.Ese mismo día 11 llega la noticia de que Reyes Calderón ha tenido conversaciones con el presidente de Bankia acerca de la intención, según le transmite, de cambiar a los más altos cargos del banco y de la existencia, según indica, de un acuerdo con éstos para su remoción. Esto era falso. Es la propia Calderón quien así lo reconoce ante un grupo de consejeros independientes y al principal accionista en una reunión informal esa misma tarde. La reacción de los convocados fue de perplejidad e ira, amenazando con acciones legales por haber incumplido la normativa interna y la ley, por cuanto había revelado información confidencial y secretos de empresa a un competidor. Calderón salió de la sala.Después se supo que ese mismo día 11, Reyes Calderón había almorzado con Antonio del Valle para entrevistarse con un candidato a la presidencia que declinó la invitación basándose en las formas empleadas por Del Valle y Calderón.El mexicano volvió ese fin de semana a su país y a su llegada llamó a Ángel Ron preguntándole por un rumor sobre una noticia que iba a dar Bloomberg, a lo que el presidente, sorprendido, le preguntó que quién le había informado sobre ese rumor sin obtener respuesta de Del Valle quien le urgió a que renunciase a su puesto inmediatamente al no haber sido capaz de fusionar el banco con el Sabadell. Amenazó de forma clara, nítida y expresa a Ron con hundir su imagen y su reputación, algo en lo que el mexicano tenía experiencia, y con iniciar una campaña en los medios y los mercados contra el presidente y contra el banco que no iban a poder resistir. La frase fue la siguiente: «yo seré menos rico pero ni el banco ni tú aguantaréis».A lo largo de este periodo se dan otras actuaciones a las que no se dio importancia, achacándolas a la casualidad o la coincidencia y que, a la vista de lo sucedido con posterioridad, cobran relevancia y deben ser investigadas puesto que constituyeron actos indiciarios de la existencia de una trama con el fin de atemorizar y lograr el derrocamiento de Ron con fines espurios y fuera de los cauces previstos en la ley y los estatutos.El comportamiento de la acción fue anómalo e incoherente con la lógica del mercado. Las acciones del Popular cotizaban a 2,24 euros por acción el 24 de marzo de 2.016. En mayo descendieron a 1,48 como consecuencia lógica de la dilución. No obstante, a partir de ese momento comenzaron a registrarse operaciones inusuales. Es por ello que a partir de mayo-junio de 2.016 la cotización fue en descenso constante, con especial intensidad en noviembre y diciembre, momento en que se gesta el anómalo proceso de relevo en la presidencia ejecutiva.Se produjo una caída acumulada del valor del 47,29% durante el periodo marzo2.016-abril 2.017, que carecía de toda lógica debiendo resaltar que, durante ese mismo periodo, las acciones del IBEX35 mostraron una revalorización del 17,17% y el sector bancario presentó una media de apreciación del 22,47%.A la vez, sin que en ese momento se tuviese constancia, aparecían en algunos medios digitales de escasa incidencia y de los que en aquel momento no se tuvo noticia, las siguientes noticias:
- «La actuación de inversores a corto con el Banco Popular está bajo sospecha», Crónica Global-El Español, 18 de noviembre de 2.016.
- «El síndrome FCC inquieta al Banco Popular», Crónica Global-El Español, 21 de noviembre de 2.016.
- «Guerra sucia en el Consejo de Administración del Banco Popular», Crónica Global-El Español, 27 de noviembre de 2.016.
- «Banco Popular: su socio mexicano dribló igual a un banco en Estados Unidos», Crónica Global-El Español, 27 de noviembre de 2.016.
- «Calderón maniobra para relevar a Ángel Ron del Popular», Crónica Global-El Español, 28 de noviembre de 2.016.
- «Batalla por el Popular: así burla Del Valle a la CNMV», Crónica Global-El Español, 29 de noviembre de 2.016.
- «Comisiones presiona a la CNMV y el Banco de España para evitar los ataques especulativos al Banco Popular», Crónica Global-El Español. 30 de noviembre de 2.016.
Estas noticias, y otras, junto con un escrito, fueron aportados por AEMEC a la CNMV sin que se tenga constancia del avance de las investigaciones, aunque haya constancia, además, de la existencia de un informe Kroll en la CNMV sobre el asunto.
Sobre la captación de la voluntad del Consejo, con la finalidad de descabezamiento de la dirección del banco y su posterior toma de controlMientras las noticias negativas de
El Confidencial y
Expansión se iban sucediendo, minando así la imagen y la credibilidad del banco y de su dirección, poniendo en entredicho y dificultando la realización de los planes y proyectos aprobados por el Consejo, Reyes Calderón intervenía, como brazo ejecutor, siguiendo presuntamente instrucciones de Antonio del Valle, aun cuando ya no era consejero, de la forma que se expone a continuación.El 25 de octubre de 2.016, sin previo aviso, Calderón comunicó a Ángel Ron que se dirigía a verle a su despacho con seis consejeros —Jaime Ruiz, Vicente Tardío, Helena Revoredo, François Martín, José María Arias y ella misma. Se presentaron en el despacho y, dirigida la conversación por Calderón, expuso que el consejero Ruiz iba a presentar una carta para solicitar la convocatoria de una Junta General Extraordinaria en la que se votase la continuidad de una parte de los consejeros, incluidos Ron y el secretario y que, para dicho propósito, contaba con los votos de, al menos, el 4% del capital que él decía representar. Mostraba también recortes de prensa de
El Confidencial que informaban negativamente del banco y de sus gestores.Los consejeros que acompañaban a Calderón y a Ruiz afirmaron haber escuchado previamente la propuesta y sentir enorme temor ante lo que pudiera suponer para la entidad la convocatoria de una Junta General por lo que estarían dispuestos a admitir el planteamiento de cambiar a Ron si eso cambiaba la actitud de Antonio del Valle, pero no de la forma inmediata que pretendía ya que eso supondría un enorme perjuicio pues sería imprescindible, primero, llevar a cabo los planes, estrategias y proyectos acordados por el Consejo y cerrar el ejercicio, además de que no sería factible dejar la entidad sin una dirección o con una dirección incompetente o desconocedora de este negocio. En definitiva, estaban dispuestos a ceder ante la presión a cambio de iniciar un proceso pacífico y consensuado, bien planificado.Ante el requerimiento del presidente, contestó Calderón que no tenían a nadie previsto pero sugirió la rápida dimisión de Ron, posición que únicamente fue seguida por Ruiz. El presidente les advirtió de la necesidad de hacer las cosas respetando las normas y la normativa interna, cuidando las formas y la confidencialidad ya que desde hacía un tiempo venían filtrándose cuestiones internas del Consejo. Alarmado ante la falta de experiencia de Calderón, alertó Ron a la consejera del fatal efecto desestabilizador que podría tener un proceso alocado y sin guardar las formas porque en aquel momento no había consenso, desde luego y, mucho menos, una mayoría que respaldase semejante iniciativa, basada sobre todo en el ejercicio de una petición muy dañina para el banco. Resultará probado con posterioridad que Calderón no decía la verdad, puesto que se constató la existencia de contactos previos con Emilio Saracho.Todas estas entrevistas de Reyes Calderón con los consejeros que la acompañaban se habían realizado de espaldas al Consejo, a la presidencia y al resto de consejeros que no estaban en el asunto, aún a pesar de que Calderón ostentaba condición de consejera independiente y coordinadora de los independientes.Calderón, haciendo caso omiso a los requerimientos de Ron sobre la necesidad en todo caso de llevar un proceso de forma discreta y previo consenso de los consejeros, continuó con sus planes y, ante el desarrollo atropellado y falto de confidencialidad por su parte, los demás consejeros mostraron su profundo malestar, a lo que alegó, de forma torticera, que era el presidente el que le impedía hablar con ellos. La situación generada, junto con el conocimiento por Ángel Ron de que Calderón se había entrevistado con algún colega en ejercicio para ofrecerle el cargo y también con otros potenciales candidatos determinó que el 11 de noviembre se celebró una inusual y atípica reunión con los consejeros a los que Calderón había ocultado el proceso, así como con el secretario y el presidente. Tras el requerimiento de explicaciones por parte de algunos consejeros y del presidente, reconoció Reyes Calderón haber procedido a contratar letrados, cuya identidad fue conocida después para que la asesoraran en sus gestiones a favor del interés de Antonio del Valle. Tal contratación se hizo en nombre del banco, sin autorización del consejo, ni del presidente, ni del consejero delegado, ni de ningún otro responsable del banco pero con cargo a la entidad. Tal reconocimiento se hizo ante varios consejeros que recriminaron duramente su actuación y le advirtieron del carácter ilícito de la misma, así como de su disposición de entablar acciones legales contra ella. Entre ellos, estaba Ana Molins, consejera y miembro de la Comisión de Nombramientos, desconocedora absolutamente de todos los hechos que comentó Calderón. Inmediatamente después de la finalización de esta reunión, Ángel Ron recibe una llamada de Antonio del Valle preguntándole que «qué le habían hecho a Reyes Calderón, que estaba muy afectada».Con la misma fecha, y ante los mismos testigos, que reaccionaron como en el caso anterior, reconoció también Reyes Calderón que había visitado para ofrecerle el puesto de presidente a José Ignacio Goirigolzarri y a Manuel Pizarro, así como que había contratado a un head hunter, a quien comunicó el interés del banco en que se le buscase una persona para relevar al presidente que había sido elegido en su día legalmente y por unanimidad del Consejo, desconociendo en ese momento tanto Ron como el secretario y el resto del Consejo la identidad de esta empresa. Esta contratación, que se dijo verbal por Calderón, debió hacerse en nombre del banco y, desde luego, sin la autorización del Consejo, ni del presidente, ni del consejero delegado, ni de ningún responsable del banco y supuestamente a cargo de la entidad. La realidad de esta búsqueda queda palmariamente demostrada ya que el 14 de noviembre Ángel Ron recibe una llamada de Emilio Saracho que, enviado por Reyes Calderón y Antonio del Valle, según dijo, fue a verse con el presidente al que vendría a sustituir. Esta actuación constituye una acción de deslealtad y actuación al margen del consejo en beneficio o interés de un accionista que representaba el 1,2% del capital pues en aquel momento Del Valle ni siquiera era consejero. Ron indicó a Calderón que, en todo caso y desde su condición de consejera independiente, era una deslealtad y un exceso el haber apoyado una cosa así sin haber informado a todos los miembros del Consejo y haber contado con su opinión, indicándole que, si realmente era seria la propuesta y existía una causa justificada para el cambio, debería contar con la opinión de todos los miembros del Consejo.El temor por la situación creada y la presión ejercida por Calderón, cuya actuación aportó un importante componente coactivo e intimidatorio, ante las consecuencias que pudiera tener para el banco la no atención a la propuesta de Calderón y Del Valle, decidió a Ángel Ron y a la mayoría de consejeros que apoyaban su continuidad, a iniciar el proceso de sucesión, aun advirtiendo expresamente a sus promotores que esto supondría no sólo un enorme perjuicio reputacional sino la paralización en la práctica del plan acordado por el Consejo, con un importante perjuicio para la entidad y sus accionistas, advirtiendo, además, de la existencia no sólo de una campaña mediática pautada en contra, sino de la sospechosa actuación de los cortos. Ante tales advertencias, todos los miembros del Consejo, salvo Reyes Calderón y Jaime Ruiz, plantearon la necesidad de que, en todo caso, el relevo debía hacerse con los cauces legales y, una vez se finalizase el plan aprobado por el Consejo y se presentasen los resultados, apareciendo ante la opinión pública como algo pacífico y pactado. Nada de esto ocurrió porque, como luego se constató, siguieron apareciendo noticias tendenciosas dirigidas a incrementar la presión sobre el presidente, a la vez que se incrementaban en el mercado las posiciones cortas que servían como argumento a Calderón para pedir la convocatoria inmediata de un Consejo que cesase a Ángel Ron.En este contexto, el 13 de noviembre, cuando Ron se encontraba en su casa en compañía de otras personas, recibió la llamada de Antonio del Valle advirtiéndole que él podría ser un poco menos rico pero que si no dejaba la presidencia no soportarían la presión a la que iba a someter a la acción del mercado y a la persona del presidente en los medios. La evolución de la acción y el flujo de noticias a partir de ese día hizo creíble a Ron la realidad de la amenaza, así como que la acción concertada entre Del Valle y Calderón podría acabar por desestabilizar al banco, poniendo en riesgo no sólo miles de puestos de trabajo sino la propia estabilidad del sistema financiero español y los miles de millones de euros de depósitos de los ahorradores. Todo ello impulsó al presidente a tratar de poner a salvo estos intereses, comunicando a los miembros del Consejo que no secundaban la iniciativa del cambio, que no le quedaba más remedio que ceder ante la exigencia de la minoría, puesto que el riesgo de que cumpliesen su amenaza era cierto y real y supondría un enorme perjuicio para la entidad. En ningún momento existió una mayoría suficiente para cesar al presidente o para nombrar a uno nuevo, de tal forma que el cese de Ron y la propuesta de nombramiento de Emilio Saracho se produjeron por la voluntad del presidente y de los consejeros que le apoyaban de anteponer la estabilidad del banco sobre cualquier otra circunstancia o interés.Días después se tiene la noticia de que Calderón había ido a hablar con las autoridades del BdE indicándoles que había acuerdo unánime del Consejo para relevar a Ron, algo que fue desmentido por éste ante las mismas autoridades el día 18 de noviembre, explicándoles la situación que tenían con esta señora y Antonio del Valle y el ataque de cortos que estaban sufriendo y que ya habían constatado y reconocieron tanto el BdE como la CNMV. No obstante, esto contribuyó a crear una imagen de inestabilidad ante el regulador, que llevó al BdE a decir que, sin que por su parte fuese recomendable un cambio de presidencia, esta situación debía resolverse en el plazo de muy pocos días.Calderón y el grupo de mexicanos decidieron incrementar la presión de acuerdo con la amenaza de Del Valle. Dado que no había acuerdo en el Consejo sobre el proceso «conducido» por Reyes Calderón, era muy difícil encontrar una propuesta que gozase del consenso necesario, como pedía el BdE. Aunque el diario
Expansión anunciaba el cambio de presidente para un Consejo Ordinario el día 23, nada de eso se produjo, claramente se trataba de un bulo introducido por alguno de los inductores del cambio que intentaban acelerar el proceso, sin considerar la voluntad de la mayoría, ni mucho menos el interés del banco. En el almuerzo posterior a ese Consejo, una mayoría de los consejeros decidió que fuese el presidente Ron el que tomase el control sobre el proceso de sucesión y que se comunicase a la prensa que había unanimidad respecto al apoyo de Ron y a las líneas estratégicas del plan de negocio de la ampliación de capital: ejecución de las medidas de ajuste de costes, cierre de la operación Sunrise.El reflejo de esta noticia en la prensa, desmintiendo por tanto las falsedades de algunos de los consejeros que propugnaban el cambio habían difundido, reactivó paradójicamente el proceso. Calderón planteó que el presidente no podía controlar el proceso de sucesión porque, según su sola opinión, tenía un conflicto de intereses por lo que decidió de espaldas al Consejo acelerar ella el proceso de sustitución del mismo.Por otro lado, como medida de presión, el viernes 25 de noviembre, Calderón trató de intimidar a Ron diciéndole que debía revisar su contrato porque podían incumplirlo, advirtiéndole de que si no accedía a su inmediata retirada podría tener dificultades para cobrar sus derechos económicos. Parece que la misma técnica de presión intimidatoria fue utilizada con el secretario del Consejo.Reyes Calderón convocó una reunión de la Comisión de Nombramientos a la que llamó a algunos de sus miembros, excluyendo a otros y que duró desde el 28 al 30 de noviembre, resultando conflictiva y enormemente polémica al producirse múltiples y duros ataques a la gestión de Calderón, haciéndole ver algunos de los asistentes, no sólo la deslealtad hacia la entidad y el Consejo, sino las ilegalidades en que había incurrido.Ante todo lo sucedido, guiado por los temores anteriormente expuestos y la exigencia del BdE, Ángel Ron optó por convocar una reunión del Consejo el 30 de noviembre informando en ese momento, no sólo de la situación insostenible a la que Calderón y Del Valle habían llevado al banco mediante filtraciones a la prensa, sino de la advertencia del BdE de que debían dar una solución inmediata a la crisis de gobernabilidad.En esa reunión, previa exposición de Ron de que podían acabar con el banco en pocos días si no cedían a la imposición de Del Valle y Calderón, indicó a los consejeros que apoyaban su continuidad que, pensando en el bien del banco, de sus trabajadores, de sus accionistas, de sus clientes y depositarios, lo mejor era ceder por considerar que así protegían un bien mayor.Coincidente con este momento y de forma aparente casual llamó Emilio Saracho a Ángel Ron y, al ser informado de que se admitía la apertura de la sucesión a su favor, respondió de forma alterada, que no podía anunciarse nada todavía puesto que él no había cerrado sus condiciones económicas. Comunicada esta circunstancia a los reunidos, tanto a Calderón como a Arias, como a Estévez, le quitaron importancia, diciendo que las condiciones se negociarían al día siguiente.No obstante, dado que ya se había hablado con las autoridades y éstas demandaban un hecho relevante y, ante el cúmulo de filtraciones que se venían produciendo en los medios, el presidente exigió que se hiciese un «hecho relevante» ante la CNMV, ante lo cual Reyes Calderón dijo que aquello «no iba a filtrarse» y que no era necesario, además de que ella tenía que marcharse, abandonando la sala. El hecho relevante se redactó y pactó con Emilio Saracho y se hizo público antes de la apertura de los mercados del día 1 de diciembre.Consecuencia de lo ocurrido fue que Saracho negoció las condiciones económicas de su contrato al margen del presidente y del resto del Consejo, única y exclusivamente con Calderón y Estévez y, posiblemente, con Del Valle, cuando ya se había anunciado su nombre como elegido y sometiendo luego el acuerdo a la aprobación del Consejo celebrado el 21 de diciembre. Sólo quedó como remedio al presidente y al secretario, bajo la continuidad de la presión mediática que les obligó a votar lo que se les presentaba que, con carácter previo a la aprobación, se pidiesen informes que justificasen la adecuación al mercado y a la legalidad vigente de la retribución impuesta por los consejeros ya citados para Emilio Saracho. El informe fue emitido por el despacho Garrigues.Las condiciones objetivas de Saracho y las condiciones económicas pactadas de necesaria aprobación para liberar de presión a la entidad resultaron contrarias a los estatutos del banco, siendo por ello necesaria la permanencia de Ángel Ron al frente del banco hasta el día 20 de febrero, en que se celebró la Junta General y se modificaron los estatutos para incluir las condiciones de retribución de Saracho.Las condiciones de Emilio Saracho fueron las siguientes:
- Que JP Morgan aceptase respetar los derechos acumulados por jubilación en dicha compañía a favor de Saracho por varios millones de euros
- La exclusividad pactada en la cláusula cuarta del contra se excepciona para los Consejos remunerados de los que formaba parte Saracho de la forma siguiente: «Lo anterior no será de aplicación a los cargos del consejero que el señor Saracho mantiene en la actualidad en International Consolidated Airlines Group S.A. e Industria del Diseño Textil S.A., ni a los que pueda tener en organizaciones o entidades sin ánimo de lucro o que no persigan fines comerciales».
- 4 millones de euros, como bonus de bienvenida o prima de contratación, exigible por Emilio Saracho, aun en caso de que la Junta de Accionistas no aprobase su incorporación o la modificación de los estatutos o no se incorporase: «De forma excepcional, el banco se compromete a abonar al señor Saracho con ocasión de su aceptación del cargo de presidente ejecutivo y en un solo pago la cantidad de 4.000.000 de euros en concepto de prima de contratación».
- Cobro de un salario anual de un millón quinientos mil euros, superior en 150.000 euros al que cobraba Ángel Ron: «una cantidad bruta anual de 1.500.000 euros mediante desembolsos mensuales el último día de cada mes».
- 000 euros de aportación a un plan de pensiones. «Aportaciones a un sistema de previsión social: se incluirán al señor Saracho en un seguro de ahorro ligado a la jubilación con cobertura de fallecimiento e incapacidad con una aportación fija anual de 500.000 euros».
- Bonus variable de hasta el 200% del fijo, de acuerdo a resultados y sometido a aprobación de la Junta General Ordinaria.
- Retribuciones en especie, de común aplicación para los empleados, directivos y miembros de la alta dirección y la dirección general: «Además de las retribuciones en especie de común aplicación para los empleados, directivos y miembros de la alta dirección y la dirección general de la sociedad, las siguientes retribuciones…». En estas últimas se incluye: «Asunción por parte del banco del coste de las primas correspondientes al seguro de salud que el señor Saracho tenía concertado para él y su familia antes de la suscripción del presente contrato u otro de idénticas coberturas; seguro de vida con un capital asegurado equivalente a una anualidad de la RF. Este seguro se mantendrá hasta la fecha en que cumpla 65 años o, de ser posterior, hasta la fecha en que permanezca en activo en el banco; ayuda al traslado del señor Saracho desde Reino Unido a España y en el asesoramiento fiscal de su traslado de residencia a España, con un asesor de su elección, con un límite global de 30.000 euros, siempre que los gastos estén debidamente justificados. Dicha ayuda será abonada al señor Saracho de una sola vez en el ejercicio en que se materialice su traslado a España».
- Indemnización por cese, oculto bajo la forma siguiente: «El banco se compromete a formalizar, en la fecha de terminación del contrato por no haber llegado éste a su vencimiento, y siempre que éste no se haya renovado, un contrato de prestación de servicios profesionales por el cual el señor Saracho prestará servicios de asesoramiento al banco durante un año. Durante este periodo de tiempo el señor Saracho estará obligado a respetar las obligaciones de no competencia post contractual definidas en la estipulación duodécima anterior. En contraprestación a este contrato de prestación de servicios, el banco abonará al señor Saracho la suma de 1.500.000 euros».
La responsabilidad de esta negociación fue de Calderón y Estévez, presidente de la Comisión de Retribuciones. El contrato de Saracho se votó en el Consejo del 20 de diciembre y aprobado por la Junta General de Accionistas del 20 de febrero de 2.017. El Consejo de relevo de la presidencia fue de enorme tensión, viéndose obligados los consejeros favorables a Ron a votar a favor de su salida en aras de la protección de un bien superior: lograr la estabilidad del banco, cediendo a las presiones generadas por los cortos, la campaña mediática y los consejeros que promovieron la salida de Ángel Ron. El cambio fue impuesto por la vía de los hechos y bajo presión, mediante filtraciones a la prensa y el ataque continuado de los cortos, logrando así la desestabilización del banco y doblegando con ello la voluntad de los consejeros más responsables y de su presidente que, temiendo por las consecuencias que podía tener este tipo de desestabilización optaron por poner su voto a favor de lo que consideraban el mal menor para proteger un bien superior: la entidad, los empleados, los accionistas y los clientes.
