Banco Santander ha convocado la Junta General de Accionistas el próximo 4 de abril de forma exclusivamente telemática, es decir, sin la asistencia física de accionistas, representantes de los trabajadores y de miembros de organizaciones de la sociedad civil. Según una comunicación remitida a Ana Patricia Botín por el abogado y accionista del Santander, Eduardo Martín-Duarte, a la que Diario16+ ha tenido acceso, esa convocatoria exclusivamente telemática sería constitutiva de una presunta infracción de la Ley de Sociedades de Capital y de los propios estatutos del banco.
Los estatutos del Santander exigen para celebrar la junta de forma exclusivamente telemática que la convocatoria exprese los motivos que aconsejen su celebración en dicho formato. Según se señala en el escrito remitido a Ana Patricia Botín, «la peculiar argumentación de la convocatoria la hacen nula de pleno derecho por vulnerar la Ley de Sociedades de Capital, infringir los estatutos del Santander, constituir un fraude de ley y abuso de derecho y quebrantar los derechos de los accionistas».
Los argumentos dados por la entidad en la convocatoria para tratar de justificar la celebración en formato exclusivamente telemático son calificados por el abogado de «grotescos sofismas estereotipados que no justifican ni motivan la decisión al ser meras excusas al no existir razones de peso que justifiquen la no asistencia física de los accionistas al máximo órgano de decisión del banco» y de «burdo y paradigmático abuso de derecho y fraude de ley que implica su evidente nulidad de pleno derecho».
En la comunicación al Santander, se examinan las cinco razones que esgrime el banco, desvirtuando cada una de ellas porque, según el accionista, no tienen otra finalidad que tratar de evitar que los accionistas críticos con la gestión de Ana Patricia Botín puedan intervenir en la junta como lo venían haciendo desde siempre.
Es un hecho que Banco Santander es la única compañía del IBEX35 que, hasta ahora, ha convocado su junta de forma exclusivamente telemática. Empresas como BBVA, CaixaBank, Sabadell, Bankinter, Unicaja, Inditex o Telefónica no han eliminado la asistencia física de sus accionistas a sus respectivas juntas como ha hecho la entidad cántabra.
Las razones que esgrime el Santander para la celebración exclusivamente telemática son: la igualdad de trato de los accionistas, que la plataforma implantada garantizaría el derecho de los accionistas y replicaría una junta tradicional, el paradigma digital actual, el abaratamiento de costes y el impacto ambiental. En la comunicación, el accionista niega que los argumentos de la entidad sean ciertos y pone en evidencia que no justifican ni aconsejan la celebración en formato exclusivamente telemático.
Igualdad de trato de los accionistas
Banco Santander argumenta que la celebración exclusivamente telemática incidiría en la igualdad de trato de los accionistas. Sin embargo, el abogado mantiene que las juntas del Santander distan mucho de fomentar la igualdad de trato a los accionistas, sino todo lo contrario.
En concreto, en su comunicación recuerda que, desde que Ana Patricia Botín se hizo con la presidencia, se han producido modificaciones estatutarias y reglamentarias en las juntas de 26-3-2021 y 1-4-2022 que han reducido los derechos de los accionistas, al limitarse el tiempo de sus intervenciones en las juntas y autorizarse las juntas exclusivamente telemáticas para tratar de minimizar, en lo posible, la participación de los accionistas que incomodan a la presidenta del Banco Santander reprobando su gestión.
También mantiene el abogado que, presuntamente, en el Santander podría existir un supuesto «apartheid» (así lo califica) de los accionistas minoritarios de «tercera clase» a los que supuestamente se segregaría a una sala aparte en la que, además, se habría instalado una mesa adicional del notario y otra cámara para las intervenciones de los accionistas añadidas a las de la sala principal, de manera que los minoritarios no podrían acceder a la misma reservada únicamente a los invitados de Ana Patricia Botín. A lo largo de los años, distintos accionistas han protestado por el trato supuestamente discriminatorio por la imposibilidad de acceder a la sala principal en igualdad de condiciones que los invitados de la presidenta.
En el escrito, se hace mención también a que Banco Santander concede un trato indebidamente privilegiado a la Sra. Botín, siendo la única accionista que hace uso exclusivo de los medios materiales y empleados del banco para obtener delegaciones de voto en su exclusivo y excluyente beneficio.
Tal y como publicamos en Diario16+, el sindicato UGT, a través de una comunicación interna, denunció que los empleados de las oficinas tienen que «gestionar a los accionistas con las delegaciones de voto, con el objetivo de garantizar un resultado favorable a la presidenta», práctica que se convertiría «en una presión añadida». demostrándose Según indica el accionista, esto demostraría las presiones a los empleados denunciadas ante el Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Madrid.
Por otro lado, según la comunicación, el abogado y accionista señala que la mayoría de los accionistas minoritarios extranjeros no participan en las juntas porque las entidades intermediarias que tienen en depósito las acciones de los titulares finales `beneficial owners´ son las que sistemáticamente delegan su voto en Ana Patricia Botín sin informar siquiera a los accionistas que no son preguntados para manifestar ni su consentimiento ni autorización para concederle la delegación. Según la documentación presentada por el propio Santander en el proceso judicial del Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Madrid, se demuestra que es el propio banco quien confecciona las delegaciones de voto de millones de acciones custodiadas por entidades como el Bank of New York Mellon, la BNP Paribas, el Deutsche Bank o el Citibank.
En consecuencia, el abogado mantiene en la comunicación remitida a Ana Patricia Botín que no existe igualdad de trato en el Banco Santander y que su presidenta se aprovecha de todos los resortes de la entidad en su beneficio exclusivo para mantenerse en el cargo. Además, en la próxima junta se somete a votación la renovación de su cargo, motivo por el que, según el abogado y accionista, trata de minimizar la repercusión de los accionistas críticos convocando la junta exclusivamente telemática.
La garantía de los derechos de los accionistas
Santander argumenta que la Plataforma de Junta General de Accionistas replica la junta tradicional, garantizando por tanto todos los derechos de sus accionistas. Ese criterio no es compartido por el abogado accionista que mantiene que la celebración telemática no protege el ejercicio de todos los derechos de los accionistas.
En su comunicación enviada a la presidenta, recuerda que la junta de accionistas es el máximo órgano de decisión de la sociedad y el acto principal de toda compañía en el que los accionistas tienen la oportunidad de ejercer el control y fiscalización de la gestión, siendo el «único momento en el que el accionista tiene la oportunidad de censurar la gestión social en presencia de los administradores y los demás accionistas».
Además, expone que en un formato exclusivamente telemático los accionistas no pueden ejercer su derecho de examinar la lista de asistentes a la junta, reconocido en los estatutos, al no estar disponible dicha lista en la plataforma diseñada por el banco.
También denuncia que, conforme al sistema ideado por el banco, las intervenciones de los accionistas no serán emitidas en directo después de las exposiciones de la presidenta y el consejero delegado como «se viene realizando tradicionalmente desde hace décadas», sino que sólo estarán disponibles para los que asistan telemáticamente a la junta, que tendrán además que buscarlas donde el banco haya decidido almacenarlas. Tampoco podrán ver las intervenciones los que sigan la junta por internet si no están inscritos como asistentes.
Por estos motivos el accionista considera que los derechos de palabra e información no se pueden ejercer debidamente, no siendo accesibles las intervenciones de los accionistas para cualquier seguidor de la junta, accionista no asistente o periodista. El abogado señala que la única motivación de celebrar la junta en formato exclusivamente telemático sería que Ana Botín no querría «que las intervenciones de los accionistas críticos con su gestión sean vistas o escuchadas como lo sería en una junta tradicional», de esa forma en la grabación de la junta, a la que se accede en la web de Banco Santander, tampoco constaran las intervenciones de los accionistas críticos.
Concluye el abogado que el Santander «no puede garantizar el ejercicio en tiempo real de los derechos de información y palabra de los asistentes a sus juntas exclusivamente telemáticas» porque su plataforma no cumple las exigencias legales y estatutarias.
El paradigma digital actual
La convocatoria del Santander afirma que se celebrará la junta exclusivamente de forma telemática alineándose con el paradigma digital actual, manteniendo el abogado que ese supuesto paradigma no existe ya que ni siquiera los empleados de las oficinas saben cómo habilitar a los accionistas para asistir a la junta telemática y porque muchos de los accionistas no tienen los conocimientos ni medios necesarios para una junta exclusivamente telemática lo que implica una limitación de los derechos de los accionistas.
El abogado denuncia que ha acudido a dos sucursales en las que ni siquiera los empleados del banco sabían cómo habilitarle para la asistencia virtual, por lo que muchos accionistas se encontrarían imposibilitados para participar en la junta para lo que es necesario leerse unas instrucciones para la asistencia remota de 11 páginas, un manual de asistencia virtual de 20 páginas y una relación de 100 preguntas frecuentes de 30 páginas.
La comunicación afirma también que el Santander no ha diseñado una plataforma sencilla y accesible para los miles de accionistas que no disponen ni de los medios tecnológicos ni de los conocimientos y habilidades necesarias, por lo que, según se indica en el escrito, «estos accionistas son directamente discriminados limitándose sus derechos al imposibilitarles la posibilidad de participar en la junta de accionistas por cuestiones tecnológicas» directamente relacionadas con su instrucción o edad al no poder dar por hecho ni exigir que todos los accionistas tengan conocimientos informáticos y medios suficientes para asistir a una junta telemática.
El abaratamiento de costes
Por otro lado, la entidad también argumenta que la celebración de la junta se hará en formato exclusivamente telemático por el abaratamiento de los costes de una junta tradicional. Ante esta afirmación, el accionista manifiesta en su escrito que semejante argumento «mueve a la hilaridad» cuando el banco ha reportado unos beneficios de más de 12.574 millones de euros y la carta de la presidenta a los accionistas hace mención a «resultados record obtenidos por tercer año consecutivo con crecimiento de los ingresos, de la rentabilidad y de la retribución del accionista».
Además, indica que el Santander ya habría abaratado el coste de la junta con el traslado de su celebración desde el Palacio de Exposiciones y Congresos de Santander a la Ciudad Financiera. A esto añade que es mayor el coste que se genera exclusivamente por los invitados de Ana Patricia Botín y no por las «pocas decenas» de accionistas que asisten presencialmente a las juntas.
El abogado menciona que no se puede alegar un abaratamiento de costes cuando Ana Patricia Botín decidió gastar 46 millones de euros en la compra de un avión nuevo cuando la entidad ya disponía de otro y cuando el coste de los vuelos privados de los directivos de la entidad, desde su nombramiento como presidenta hasta 2020, ha superado los 255 millones de euros y la sociedad filial encargada de la explotación de la flota del Santander tiene constantes pérdidas que superan los 20 millones desde 2014 hasta 2020, es decir, unos 7 millones anuales.
En su comunicación el abogado afirma que los accionistas costean los viajes de Ana Patricia Botín y el resto de directivos del banco en avión privado, pero el consejo de administración no considera que sus accionistas merezcan que la entidad costee una junta con su asistencia física.
Además, esgrime que el Santander gasta anualmente 700 millones de euros en publicidad, habiendo llegado a representar ese gasto en publicidad en algunos ejercicios cerca del 10% de los beneficios.
Estos parámetros económicos, según el accionista, pondrían de manifiesto lo «grosero»del argumentario del consejo de administración sobre el supuesto abaratamiento de costes, ya que la celebración de una junta tradicional significa un coste mínimo para lo que representan los gastos de la alta dirección y su asistencia a «simposios, cumbres y conferencias que no reportan beneficio alguno a la entidad y sólo sirven para acrecentar su ego», señala la comunicación.
El impacto ambiental
Por último, el consejo de administración justifica la junta exclusivamente telemática por el impacto ambiental que derivaría del desplazamiento físico de los accionistas a una junta presencial. Este argumento es considerado por el accionista como absurdo y, para ello, recuerda que la presidenta y los directivos de la entidad, en vez de viajar en vuelos comerciales regulares, se desplazan en el avión privado del banco, Bombardier Global 6500, que consume 1.740 litros de combustible por hora de vuelo que equivale a 14.000 litros en un viaje de ocho horas, que resulta exponencialmente superior y más contaminante que unas pocas decenas de trayectos de los asistentes a la junta.
También explica que el Santander dispone de autobuses lanzaderas que podría poner a disposición de los accionistas para trasladarse desde Madrid hasta la junta en la Ciudad Financiera, y disminuir así el supuesto impacto ambiental de los traslados.
El accionista pone en evidencia el argumento cuando el Banco Santander dedicó entre 2016 y 2023 a la financiación de empresas altamente contaminantes casi 80.000 millones de dólares según el informe Banking on climate chaos 2024, habiendo además incrementado de 2022 a 2023 la financiación a entidades contaminantes de 8.200 a 14.500 millones de dólares, como denuncian diferentes intervinientes en cada junta de accionistas.
Además, el escrito señala directamente a los deberes de general diligencia y lealtad y los principios de buen gobierno corporativo que obligan a los administradores a desempeñar su cargo subordinando su interés particular al interés de la empresa y sus accionistas, sin incurrir en situaciones de conflicto de interés. por lo que menciona que el punto 3F del orden del día de la junta se refiere a la reelección de Ana Patricia Botín, por lo que considera «curioso que se convoque la junta en formato exclusivamente telemático precisamente cuando se somete su cargo a reelección», cuando también pasó lo mismo en su reelección en la junta de 2020.
Finalmente, se solicita que el consejo de administración de Banco Santander «emita un anuncio complementario de la convocatoria de la junta para autorizar la asistencia física de los accionistas y sus representantes»o se posponga su celebración para su correcta preparación en formato tanto presencial como telemático para preservar los derechos de todos los accionistas.