Pese a las restricciones impuestas por el Gobierno español y el complejo escenario financiero que se ha dibujado en las últimas semanas, el BBVA ha decidido continuar con su plan de adquirir Banco Sabadell. La operación, que lleva más de un año gestándose, se mantiene viva gracias al respaldo unánime del consejo de administración de la entidad vasca, que considera que la fusión generará “un enorme valor” para los accionistas de ambas entidades y permitirá construir uno de los bancos más grandes y competitivos del continente.
El presidente del BBVA, Carlos Torres Vila, ha defendido públicamente que la unión con el Sabadell supondrá una “oportunidad única” para reforzar la escala, aumentar la financiación a familias y empresas en 5.000 millones de euros anuales y consolidar una posición de liderazgo en la banca europea.
El freno del Gobierno: tres años de autonomía obligatoria
El punto de fricción con el Ejecutivo está en las condiciones impuestas para aprobar la operación. El Consejo de Ministros ha autorizado la opa, pero ha exigido que, durante al menos tres años —prorrogables a cinco—, Sabadell conserve su personalidad jurídica, su patrimonio y su autonomía en la gestión. Esta decisión no impide la compra, pero limita de forma significativa las posibilidades de fusión operativa entre ambas entidades a corto plazo.
Desde el BBVA reconocen que esta restricción retrasa la obtención de las sinergias previstas inicialmente. Según los cálculos de la propia entidad, la unión con el Sabadell permitiría ahorrar unos 850 millones de euros anuales gracias a eficiencias tecnológicas, administrativas y de personal. Sin embargo, muchas de estas sinergias no podrán activarse mientras el Sabadell funcione como entidad separada.
La entidad vasca sigue adelante con la compra pese a los obstáculos regulatorios y la presión del Gobierno
Aun así, BBVA no se plantea dar marcha atrás. “Seguimos adelante porque el proyecto tiene sentido industrial, estratégico y financiero, aunque se retrase parte del valor estimado en los primeros años”, explican desde la dirección del banco.
La venta de TSB complica aún más la jugada
A las condiciones del Gobierno se suma ahora otro escollo: la venta de TSB, la filial británica del Sabadell. La entidad catalana ha recibido ofertas tanto del Banco Santander como de Barclays por un importe cercano a los 2.700 millones de euros. Esta operación paralela podría alterar sustancialmente la estructura de la opa, ya que modifica los activos actuales del Sabadell y puede cambiar las expectativas de sus accionistas.
La venta aún debe ser aprobada por la junta de accionistas del Sabadell, lo que podría solaparse con el plazo de aceptación de la opa del BBVA. Además, si los beneficios de esa venta no pueden distribuirse mediante un dividendo extraordinario antes de que se cierre la opa, los accionistas actuales podrían verse perjudicados en términos de valoración si deciden aceptar la oferta del BBVA.
Este movimiento, además, pone presión adicional sobre el banco vasco, que podría verse obligado a mejorar su propuesta para convencer a los accionistas del Sabadell. La oferta actual incluye una combinación de efectivo (0,7 euros por acción) y un canje de acciones (una acción nueva del BBVA por cada 5,3456 del Sabadell).
¿Habrá mejora de la oferta? El mercado no lo descarta
Aunque desde el principio Carlos Torres ha insistido en que no tienen previsto subir el precio de la opa, varios analistas consideran que una mejora podría ser inevitable si el BBVA quiere garantizar el éxito de la operación. “Con las condiciones actuales y la venta de TSB en juego, muchos accionistas del Sabadell podrían considerar insuficiente la oferta. Una mejora, al menos simbólica, podría ser clave para asegurar la aceptación”, señalan los expertos.
El BBVA tiene margen para mejorar la oferta hasta cinco días antes del fin del plazo de aceptación, que aún no ha comenzado porque falta la aprobación definitiva del folleto informativo por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Esta fase puede tardar unas tres semanas desde que se entregue la documentación actualizada.
La operación también se ha convertido en una especie de pulso entre el BBVA y el Gobierno. El ministro de Economía, Carlos Cuerpo, expresó públicamente su rechazo a la operación, calificándola de “opa hostil, tanto en la forma como en el fondo”, y alertando sobre los posibles efectos negativos para la competencia y la atención a pymes y usuarios vulnerables.
Frente a esto, Torres ha evitado la confrontación directa, pero mantiene firme su plan. Ha recabado apoyos entre grandes fondos de inversión y defiende que la opa tiene “todo el sentido industrial”, incluso sin una integración inmediata. La estrategia del BBVA se apoya también en evitar un fracaso como el de 2020, cuando una fusión anterior con el Sabadell no prosperó.
¿Qué pasará ahora?
Todo dependerá de cómo reaccione el mercado y, sobre todo, de la decisión que tomen los accionistas del Sabadell. Una vez comience el periodo de aceptación —que puede durar entre 35 y 70 días— tendrán que decidir si venden sus acciones al BBVA o apuestan por que el banco catalán siga en solitario.
La decisión estará influida por múltiples factores: el precio de la oferta, la posible venta de TSB, el comportamiento de las acciones en bolsa y la percepción de que la unión con el BBVA puede ofrecer más valor a medio plazo que seguir como entidad independiente.
Por ahora, el mensaje del BBVA es claro: siguen adelante. Con restricciones, con incertidumbre y con obstáculos, pero decididos a crear lo que consideran “el banco más competitivo de Europa”. Y en ese camino, la última palabra la tendrán los accionistas.