La ofensiva del BBVA para absorber al Banco Sabadell se ha topado con un dique inesperado. El Gobierno ha aprobado la operación, sí, pero imponiendo condiciones que diluyen su rentabilidad y dilatan cualquier integración real durante al menos tres años, ampliables a cinco. En la práctica, no habrá fusión hasta 2028 como mínimo. Lo que el banco vasco aspiraba a convertir en una maniobra estratégica se transforma ahora en una travesía de obstáculos legales, financieros y políticos.
Lejos de oponerse frontalmente, el Consejo de Ministros ha activado la vía de la regulación dura. Exige que ambas entidades mantengan su identidad jurídica y autonomía de gestión en aspectos clave: red de oficinas, personal, decisiones de crédito y plataformas tecnológicas. A esto se suma la prohibición de aplicar despidos colectivos o de cerrar oficinas como consecuencia directa de la operación. Todo ello bajo el paraguas del "interés general", una fórmula jurídica que permite al Ejecutivo intervenir en operaciones empresariales cuando están en juego factores como la cohesión territorial, la protección al empleo o el acceso a servicios esenciales.
Un golpe a las sinergias... y al plan estratégico
El BBVA había proyectado unos 850 millones de euros anuales en sinergias tras la fusión: 450 millones por reducción de costes administrativos, 300 por ajustes de plantilla y 100 por mejoras financieras. Pero con las condiciones actuales, esa proyección se desmorona. La imposibilidad de integrar equipos, cerrar oficinas o racionalizar servicios ahoga el principal atractivo económico de la operación.
Además, los accionistas del Sabadell reciben una oferta que, en su estado actual, ya no resulta competitiva. El intercambio propuesto —una acción de BBVA más 0,70 euros por cada 5,3456 del Sabadell— no refleja la cotización real ni compensa la incertidumbre de una fusión congelada. Para que los inversores acepten, BBVA debería mejorar la oferta al menos un 10%, según estimaciones del mercado, algo que aún no ha confirmado si está dispuesto a hacer.
El modelo Banesto o un impulso al Santander
Ante la imposibilidad de ejecutar una integración inmediata, muchos analistas comparan la situación con la estrategia que en su día aplicó el Santander con Banesto: una gestión dual durante años, sin unificación de estructuras pero con el control de fondo en manos de la entidad absorbente. La gran diferencia es que, entonces, Santander sí pudo implementar ciertos mecanismos compartidos como plataformas tecnológicas o servicios centrales. En este caso, ni siquiera eso está garantizado, al menos de momento.
Para muchos, esto abre una ventana de inseguridad jurídica y financiera: ¿qué pasa si dentro de tres años —o cinco— un Gobierno distinto decide mantener las restricciones o imponer otras nuevas? ¿Qué incentivo tendrá BBVA para seguir adelante si no puede rentabilizar la operación?
Protección al empleo, a las pymes... y al Sabadell
La decisión del Gobierno responde a una lógica política y social. En un contexto de creciente concentración bancaria, se pretende evitar los efectos colaterales de una fusión masiva: despidos, reducción de la red comercial, pérdida de músculo crediticio en territorios como Cataluña o la Comunidad Valenciana, donde el Sabadell es especialmente activo. De hecho, según el Ejecutivo, esta entidad tiene una exposición 19 puntos superior al BBVA en préstamos a pymes, uno de los pilares que se quieren proteger.
También se preserva el papel social de ambas entidades, especialmente en lo relativo a las fundaciones y la obra social vinculada a ellas. De consumarse la fusión sin condiciones, todo esto podría haberse visto diluido o reestructurado, con consecuencias aún difíciles de medir.
Mientras tanto, la Comisión Europea ha mostrado inquietud por la posible extralimitación del Gobierno español. La normativa comunitaria exige que las condiciones impuestas sean “proporcionales”, y algunos juristas señalan que imponer una moratoria de cinco años para cualquier integración efectiva podría rozar ese límite. Por ahora, Bruselas no ha intervenido directamente, pero ha dejado claro que se reserva el derecho a revisar la decisión.
El BBVA, por su parte, se ha limitado a afirmar que está analizando la situación. No ha descartado ninguna vía: ni judicializar el proceso, ni mejorar la oferta, ni incluso retirar la opa. En este último caso, algunos analistas creen que una retirada estratégica podría ir acompañada de una recompra masiva de acciones para devolver valor a los accionistas tras más de un año de desgaste.
Desde el banco catalán, el mensaje ha sido claro: el BBVA debe recalcular sus cifras, explicar cómo piensa sortear las condiciones y demostrar a los accionistas que aún tiene sentido seguir adelante. Además, existe una variable adicional: la venta de su filial británica TSB, que podría suponer unos 2.000 millones de euros en ingresos. Pero incluso eso está condicionado por la junta de accionistas y por si genera dividendos extraordinarios que alteren el precio pactado en la opa.
Una fusión que no es fusión… por ahora
Lo que parecía una gran jugada financiera se está transformando en un complejo pulso institucional, en el que se entrecruzan intereses empresariales, laborales, territoriales y políticos. BBVA puede seguir adelante, pero con una fusión fantasma: sin integración real, sin beneficios inmediatos y con incertidumbre creciente.
La pregunta que queda sobre la mesa es clara: ¿puede el BBVA permitirse esperar cinco años para ver si, al final, el Gobierno le autoriza a integrar plenamente el Sabadell? ¿O le compensa más dar marcha atrás ahora y buscar otros caminos para crecer?
Una operación pensada para ganar tamaño puede acabar reduciendo su valor. Y, en el camino, convertir al banco en dueño de algo que no puede tocar. Una fusión sin fusión. Un matrimonio forzado… con camas separadas.