Banco Popular: la nota de valores de la ampliación de 2016 anticipó con acierto el impacto de la nueva regulación

La Circular 4/2016 se publicó en el BOE el 5 de mayo de 2016 y entró en vigor el 1 de octubre de 2016. La nota de valores de la ampliación de capital de 2016 se aprobó y registró por la CNMV el 2 de mayo del mismo año. Antes de entrar a analizar cómo la nota de valores registrada por el Banco Popular para su operación de refuerzo de capital anticipó con mucho acierto el impacto de la nueva regulación, desglosaremos los puntos más importantes de esa Circular.

Esta nueva normativa modificó una de las categorías de clasificación de las operaciones de crédito: suprimió la categoría de «subestándar» que había regido bajo la aplicación de la Circular 4/2004 e introdujo la nueva categoría de «en vigilancia especial» dentro de los riesgos normales.

Las modificaciones de mayor impacto referidas a la clasificación fueron, en primer lugar, la imposición de la clasificación de un acreditado completa de todas sus operaciones en la categoría de dudoso que, naturalmente, comportaba la dotación de una provisión superior si incurriese en el retraso en el pago en alguna de sus operaciones por un plazo superior a noventa días.

En segundo término, la Circular exigió la clasificación de operaciones de refinanciación y reestructuración en la categoría de dudoso atendiendo a criterios que antes de 2016 no comportaban ese tratamiento. Por tanto, las operaciones que no merecieran esa clasificación habrían de registrarse como en situación de vigilancia especial, no normal.

Además, amplió la relación de indicadores para calificar como dudosas operaciones al corriente de pago. Esto obligó a clasificar en la categoría de dudoso 1.149 millones de euros y dieron lugar a entradas de inmuebles por 303 millones.

Por otro lado, hubo otros requerimientos normativos que implicaron mayores dotaciones de provisiones de crédito e inmuebles.  En primer lugar, se estableció que las entidades financieras debieran desarrollar modelos internos para el cálculo de deterioros y provisiones. Hasta la aprobación de esta Circular, era voluntario el desarrollo de modelos de contraste de pérdida incurrida, no se habían desarrollado modelos para el cálculo de deterioros y provisiones. La Circular 4/2016 estableció los parámetros, tanto complejos como sofisticados, conforme a los que debían desarrollarse los modelos.

Por otro lado, se introdujo la obligatoriedad de analizar acreditados significativos de manera individualizada y se impuso dotar el 100%  de la  pérdida estimada, en lugar de aplicar calendarios como establecía la Circular 4/2004.

Además, el cambio normativo obligó a que las tasaciones de inmuebles tuviesen una vigencia máxima de doce meses. Se abrió, a tal efecto, un plazo de adaptación hasta el 31 de diciembre de 2017.

También se ordenó a las entidades financieras llevar a cabo descuentos o recortes relevantes en los valores de tasación atendiendo al tipo de inmueble para incorporar a las provisiones los costes de reposesión de la garantía, acondicionamiento hasta la venta y comercialización.

Finalmente, la nueva Circular estableció la inclusión de un descuento adicional, que no estaba contemplado por la normativa internacional, que recogiera la potencial diferencia entre el precio de venta y el valor de tasación, que debía ser calculado en función de la experiencia histórica de ventas de cada entidad, aplicando incrementos atendiendo a la antigüedad del inmueble en el balance y a sus particulares condiciones.

Ante un cambio normativo tan fuerte, que no entró en vigor hasta 5 meses después del registro en la CNMV de la nota de valores de la ampliación de capital de 2016, un análisis de dicha documentación demuestra que Banco Popular ya anticipó con acierto buena parte del impacto de la Circular 4/2016, aunque evidentemente era imposible prever la afectación  exacta, pues era necesario desarrollar los procedimientos internos correspondientes que, entre otras cosas implicaban reevaluar la clasificación de gran  parte de  las operaciones  de crédito, desarrollar los nuevos modelos (complejos y sofisticados) para el cálculo de deterioros y provisiones y llevar a cabo nuevas valoraciones de inmuebles       .

La imposibilidad material de que la nota de valores hubiese podido precisar el impacto de los múltiples requerimientos novedosos exigidos por la Circular 4/2016 resulta evidente. La propia norma contempló un período de cinco meses para llevar a cabo las operaciones de diferente naturaleza necesarias para adaptarse a la nueva regulación.

Si hubiera sido algo sencillo y rápido, la norma podría haber resultado de aplicación desde el día siguiente al de su publicación en el BOE o podría haber abierto el plazo ordinario de veinte días.

El hecho de que Banco Popular hubiese de incluir una estimación del impacto a los pocos días de conocerse la Circular evidentemente no implica en modo alguno, ¡faltaría más!, que no procediese rectamente en esa difícil tarea. Si la ampliación de capital no hubiese estado proyectada para ese momento, no se habría tenido que realizar ninguna previsión al respecto. Colocado en esa tesitura, el Popular ofreció la estimación más aproximada con absoluta transparencia.

El resultado de esa proyección no debe pasarse en modo alguno por alto. Banco Popular advirtió a los pocos días de la entrada en vigor de la Circular 4/2016 que las relevantes modificaciones que introducir la norma podrían implicar provisiones por 2.366 millones de euros, lo que evidenciaba el calado de la reforma normativa.

El importe total de las provisiones dotadas al cierre del ejercicio 2016 de acuerdo con lo dispuesto por la Circular 4/2016 fue de 2.686 millones de euros (1.672 correspondientes a la cartera crediticia y 1.014 a la cartera de activos adjudicados), superando, por tanto, en 320 millones la proyección anticipada con motivo de la ampliación de capital siete meses antes. La variación fue de 83 millones de euros en la provisión colectiva y de 237 millones de euros por el deterioro del valor de inmuebles.

La Circular 4/2016 estableció que las entidades financieras desarrollasen modelos de estimación y evaluación de deterioros y de provisiones de crédito e inmuebles adjudicados. A diferencia de lo que se había hecho durante la vigencia de la Circular 4/2004, ya no se utilizarían modelos de contraste para confrontar que las estimaciones se habían realizado correctamente, sino que los modelos servirían para calcular directamente las estimaciones de deterioros y saneamientos.

Desarrollar los modelos correspondientes requería tiempo y recursos. Durante los meses que siguieron a la publicación de la Circular 4/2016, el Popular desarrolló, con la contratación de un asesor externo como experto de referencia, el modelo de estimación de provisiones colectivas, el modelo de análisis individualizado de acreditados y el modelo de cálculo del deterioro de activos adjudicados.

Puesto que se trataba de un trabajo complejo, Banco Popular contrató también los servicios de KPMG para, tal y como publicamos en Diario16, confirmar que los procesos y las metodologías utilizadas por los modelos para el cálculo de los deterioros y las coberturas correspondientes resultaba conforme a los requerimientos de la Circular 4/2016.

En consecuencia, las variaciones que se produjeron entre las proyecciones estimadas por la nota sobre las acciones que se emitió con motivo de la ampliación de capital de 2016 y las cuentas anuales a cierre de ese ejercicio se debieron a circunstancias y hechos posteriores imposibles de predecir entera o parcialmente. En ningún caso a supuestas incorrecciones en la información económico-financiera que se facilitó.